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上海二中院终审判决认定股东在股东会决议中签字是否真实不能对抗善意债权人
录入时间：2008年06月16日 录入人：谢律师
当前，债权人在签订担保合同时，是否应对担保人股东会决议上的股东签字的真实性进行实质审查，已成为颇有争议的法律问题。近日，二中院对一起借款合同纠纷案件作出终审判决，确认债权人只需对担保人股东会决议上的股东的签名或盖章作形式审查，股东签字或盖章是否真实不能对抗善意债权人。
该案中，原告农行吴淞支行与被告宝艺公司与签订借款合同约定，宝艺公司向原告借款人民币200万元作为公司流动资金，借款期限1年。同时，被告创宏公司与原告签订保证合同约定，由创宏公司为宝艺公司的上述借款承担连带保证责任。后原告按约发放了贷款，但借款到期后宝艺公司未能还款。原告为此诉至原审宝山区法院，要求宝艺公司归还借款及利息共计215万余元，创宏公司对上述债务承担连带清偿责任。原审法院经审理后判决支持了原告的诉讼请求。被告创宏公司不服，以该公司所提供的担保未得到公司股东会的同意，相关股东会决议上的股东签名不真实，担保应为无效等为由向我院提出上诉。我院经审理认为，创宏公司在保证合同上加盖了公章，且其法定代表人也在合同上签字，故该保证合同依法有效。创宏公司股东会决议中不仅记载了创宏公司股东会同意为宝艺公司借款提供担保的意思表示，而且公司股东也在决议上盖章和签字。尽管创宏公司对该股东会决议上的股东签字或者盖章的真实性持有异议，但是由于原告不可能参与创宏公司的内部决策过程，也不具备审查决议实质真伪的能力，因此，应当认定原告已经对创宏公司股东会决议作了形式审查，创宏公司股东签字或盖章实质上是否真实已不具有对抗原告作为担保债权人的效力，故原审判决创宏公司应对宝艺公司的借款承担连带保证责任正确。据此，二中院作出上诉判决。
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